Hapag Lloyd concreta fusión con United Arab Shipping Company

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Hapag Lloyd y United Arab Shipping Company (UASC), anunciaron la suscripción de un Contrato de Combinación de Negocios (o Business Combination Agreement, “BCA”), por medio del cual se acordó fusionar todo el negocio portacontenedores de la naviera árabe con el de la firma germana.

Con esta operación, Hapag-Lloyd se consolidará como una de las cinco navieras portacontenedores más grandes, globales e integradas del mundo, con una capacidad total de transporte de 1,6 millones de TEUs, volúmenes movilizados al año de alrededor de 10 millones de TEUs y ventas anuales combinadas por aproximadamente US$12 mil millones.

La empresa contará además con una de las flotas más modernas, ecológicas y eficientes de la industria, compuesta por 237 naves con edades y tamaños promedio muy superiores a los de la industria, incluidos seis nuevos barcos de 18.800 TEUs. Asimismo, y gracias a la complementaridad de sus servicios, ofrecerá una cobertura global, reforzando su posición y diversificando su portafolio comercial en tráficos relevantes, tanto en los “Este-Oeste” como en los “Norte-Sur”.

Se estima que la fusión entre Hapag-Lloyd y UASC generará sinergias anuales por sobre los US$ 400 millones, y que además reducirá significativamente las necesidades de inversión durante los próximos años. Esto, gracias a la complementariedad de los activos combinados, lo que le permitirá a Hapag-Lloyd mantenerse como una de las empresas más competitivas de la industria.

Por otra parte, la combinación de negocios con UASC permitirá a Hapag-Lloyd consolidar su rol en la nueva alianza naviera formada en mayo de este año a partir del G6 bajo el nombre de “THE Alliance”, compuesta además por Hanjin, “K”Line, Mitsui O.S.K. Lines, Nippon Yusen Kaisha y Yang Ming y cuyo inicio de operaciones está previsto para abril de 2017.

El gerente general de CSAV, Oscar Hasbún, destacó que “como principales accionistas de Hapag- Lloyd estamos muy satisfechos con el paso que hoy estamos dando. Con esta fusión estamos creando una compañía más sólida y competitiva, con una de las flotas más modernas de la industria, con una cobertura global y con sinergias anuales por sobre los US$ 400 millones. Esto implica que tendremos una compañía más eficiente en materia de costos, lo que nos permitirá seguir consolidando nuestro liderazgo y estar mejor preparados para enfrentar los desafíos que nos imponga la industria”, señaló.

El cierre definitivo del contrato está sujeto a la obtención de las aprobaciones regulatorias y contractuales habituales en este tipo de transacciones. De cumplirse estas condiciones, se espera que la fusión se materialice durante diciembre de 2016.

De concretarse la fusión, la naviera alemana adquirirá el 100% de las acciones de UASC mediante la emisión de nuevas acciones de Hapag-Lloyd, representativas de un 28% del capital accionario de la empresa combinada. Se mantendrá como una sociedad listada en la bolsa en Alemania y con sus oficinas centrales en Hamburgo.

Producto de lo anterior, los actuales accionistas de Hapag-Lloyd verán reducida su participación en la compañía. En el caso de la Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV), principal accionista de la naviera germana, ésta pasará del 31,4% actual a 22,6%. Sin embargo, tanto la empresa chilena, como la Ciudad de Hamburgo y Kühne, a través del pacto de accionistas vigente, se mantendrán como los controladores de Hapag-Lloyd con una participación combinada de cerca de 52%.

Con el fin de fortalecer la estructura financiera de la compañía combinada, y dentro del plazo de seis meses desde el cierre de la fusión, el BCA establece que Hapag-Lloyd realizará un aumento de capital por US$ 400 millones, a través de una suscripción preferente para todos los accionistas y que se ofrecerán en la bolsa en Alemania.

En dicha capitalización, CSAV y Kuhne han asegurado la suscripción de hasta el 50% de las nuevas acciones emitidas, en la proporción que entre ellos se acuerde. Asimismo, CSAV, la Ciudad de Hamburgo y Khune han acordado que, a través de dicha suscripción, CSAV alcance una participación de un 25%, con lo cual podrá seguir influyendo decisivamente en la adopción de acuerdos en juntas de accionistas en materias fundamentales de la empresa, como aumentos de capital, fusiones, divisiones, y modificaciones de estatutos.

El saldo lo han comprometido los accionistas controladores de UASC, el Estado de Qatar (a través de Qatar Holding LLC) y el Public Investment Fund representante del Reino de Arabia Saudita.

De materializarse la fusión e implementarse el aumento de capital antes descrito, los fondos que CSAV requeriría se estiman, a los precios de la acción de Hapag-Lloyd y del tipo de cambio del viernes 15 de julio, en cerca de US$ 185 millones, los cuales serían recaudados a través de un aumento de capital a realizarse durante el primer semestre de 2017 y, de ser necesario, también vía endeudamiento.